Był to nasz stary kontakt jeszcze z czasów rozgrywek Series A, prawnik, który miał więcej wrogów niż cierpliwości.
„Meera?” – zapytał, odbierając. „To imię, którego nie widziałem na moim telefonie od dawna”.
„Potrzebuję prawnika do spraw umów.”
„Jesteś prawnikiem zajmującym się umowami.”
„Potrzebuję kogoś, komu nie zależy na tym, by być lubianym”.
Zapadła cisza.
„Jak poważne?”
„IPO jest poważne”.
Kolejna pauza.
Potem jego głos się zmienił.
„Znam kogoś.”
Tak poznałem Eliasa Granta.
Elias pracował w kamienicy w San Francisco, która pachniała starą skórą, kurzem, papierem i zbyt długo stojącą kawą. Żadnych szklanych ścian. Żadnej sztuki startupu. Żadnego neonowego hasła o misji. Tylko półki z reporterami, ciężkie meble i zegar stojący, który tykał z osądem.
Miał siedemdziesiąt lat, był szczupły, miał bystre spojrzenie i ubierał się tak, jakby rozczarowywała go ludzka natura, odkąd się urodziłem.
Oburą ręką przyjął ode mnie pierwotną umowę założycielską.
„Czy to jedyny podpisany egzemplarz?”
„Oryginał papierowy” – powiedziałem. „Są też skany i wersje mailowe”.
“Dobry.”
Poprawił okulary i zaczął czytać.
Przez trzy godziny nie powiedział prawie nic.
Przewracał strony. Robił drobne notatki. Pytał o daty. Sprawdzał dowody rzeczowe. Przeczytał pismo dodatkowe. Przeczytał notatkę restrukturyzacyjną. Przeczytał projekty S-1. Przeczytał cesje patentów. Przeczytał poprawkę z drugiego roku, tę, o której prawie zapomniałem, bo napisaliśmy ją, żeby uspokoić zdenerwowanego prawnika ds. własności intelektualnej potencjalnego nabywcy, zanim ta transakcja zniknęła.
W końcu zatrzymał się na stronie czterdziestej drugiej.
„Klauzula 14B” – powiedział.
„Weto”.
„Jest silny.”
“Ja wiem.”
„Ale to” – powiedział, dotykając innej strony – „jest o wiele ciekawsze”.
Pochyliłem się do przodu.
„Klauzula 19?”
„Okres leczenia jest przydatny, ale poprawka go modyfikuje”.
Czytał powoli na głos.
„W przypadku istotnego wprowadzenia w błąd inwestorów, nabywców, organów regulacyjnych lub innych stron trzecich zaangażowanych w finansowanie, sprzedaż, przeniesienie lub ofertę publiczną w kwestii własności, okres naprawczy ulega uchyleniu, a wszelkie cesje podstawowej własności intelektualnej, na które wpłynęło takie wprowadzenie w błąd, mogą zostać uznane za nieważne z mocą wsteczną”.
Zegar tykał raz.
Poza tym.
„Wstecznie” – powiedziałem.
“Tak.”
„Moim zamiarem było zapobiegnięcie przyszłym transferom”.
„Napisałeś coś bardziej ogólnego.”
Wpatrywałem się w tę stronę.
„Co to oznacza w praktyce?”
Oznacza to, że jeśli w związku z IPO istotnie przeinaczy informacje o własności, roszczenie spółki o czyste prawo własności do własności intelektualnej staje się kwestionowalne. Potencjalnie nieważne, co może prowadzić do cesji.
„A ponieważ jestem wymieniony na liście głównych patentów…”
„Jako współwynalazca” – powiedział Elias. „Na wszystkich siedmiu”.
„Firma może nie mieć kontroli nad silnikiem”.
“Prawidłowy.”
Usiadłem wygodnie.
W pokoju zrobiło się nagle zimniej.
Elias patrzył na mnie.
„Rozumiesz skalę?”
“Tak.”
“Czy ty?”
„Jeśli to wywołamy, IPO zostanie zamrożone”.
„Co najmniej.”
„Wycena spada”.
“Prawdopodobnie.”
„Firma może nie przetrwać”.
“Możliwy.”
Pomyślałem o pracownikach.
Inżynierowie z czerwonymi oczami.
Sarah z Compliance, która sprawdzała wszystko trzykrotnie, ponieważ panicznie bała się temperamentu Alexa.
Dwóch młodych programistów przy ekspresie do kawy, wystarczająco młodych, by uwierzyć w historię, którą im podano.
Ludzie oglądający domy i planujący inwestycje w akcje, które być może nigdy nie przekształcą się w nic realnego.
„To nie oni to zrobili” – powiedziałem.
„Nie” – odpowiedział Elias. „Ale jeśli oferta będzie kontynuowana w oparciu o fałszywą historię własności, szkody się rozprzestrzenią. Inwestorzy publiczni. Pracownicy. Instytucje. Być może fundusze emerytalne. Najbezpieczniejszy moment na powstrzymanie złej transakcji to zanim więcej osób się w nią zaangażuje”.
Przejrzałem umowę założycielską.
Słaby podpis Alexa znajdował się na dole, niczym mała szara szczelina.
„Nie chcę zemsty” – powiedziałem.
Elias rzucił mi spojrzenie, które sugerowało, że słyszał to zdanie od wielu osób i że nie do końca mówiły prawdę.
„Chcę, żeby to sprostowano” – powiedziałem. „Publicznie. Nie w ramach ugody. Nie w zamian za odszkodowanie z umową o zachowaniu poufności. Chcę, żeby stanął w pokoju, w którym sprzedaje kłamstwo, i żeby prawda przyszła z podpisami”.
Usta Eliasa wygięły się niemal w uśmiechu.
„W takim razie dziś nie będziemy wnosić pozwu.”
„Czekamy.”
„Czekamy, aż przedstawienie sprawy będzie na tyle jasne, że nikt nie będzie mógł nazwać jej nieporozumieniem”.
„Rozpoczęcie roadshow” – powiedziałem.
“Gdy?”
„Wtorek. Ritz-Carlton. Inwestorzy instytucjonalni. Ubezpieczyciele. Analitycy. Alex wygłasza przemówienie.”
„Jedyny architekt?”
“Tak.”
Elias zamknął plik.
„Następnie przynosimy oryginał.”
Przez następne dwa miesiące żyłem dwoma życiami.
W dzień byłem zgodny.
Nie ciepło.
Nigdy w życiu.
Ale zawodowo spokojnie.
Uczestniczyłem w spotkaniach, na które mi pozwolono. Podpisywałem oświadczenia o nieszkodliwości. Odpowiadałem na e-maile Brada pełnymi zdaniami. Pozwoliłem Alexowi wierzyć, że udało mu się zredukować mnie do roli, którą sam wymyślił.
„Cieszę się, że jesteś na pokładzie” – powiedział pewnego ranka, zatrzymując się przy moim biurku z kawą, której sam nie zrobił.
„Harmonogram składania dokumentów wygląda na agresywny” – powiedziałem.
„Tak wygląda zwycięstwo.”
„Naprawdę?”
Uśmiechnął się.
„Kiedy upublicznimy sprawę, dopilnujemy, żebyś była pod dobrą opieką. Może nawet dostaniecie odprawę. Możecie podróżować. Dajcie sobie czas. Wyzdrowiejcie.”
Znów padło to słowo.
Leczyć.
Jakby mój sprzeciw wobec wymazania był osobistą raną, a nie faktem prawnym.
„To brzmi hojnie” – powiedziałem.
„Tak” – powiedział zadowolony. „Staram się być sprawiedliwy”.
Niemal podziwiałem skuteczność jego samooszukiwania się.
Wieczorem spotkałem Eliasa.
Zbudowaliśmy pakiet.
Oryginalna umowa założycielska.
Podkreślono klauzulę 14B.
Klauzula 22, automatyczne odnowienie.
Poprawka z drugiego roku.
Zapisy patentowe.
Wątki e-maili.
Przeczytaj więcej, klikając przycisk ( DALEJ »» ) poniżej!
